Společnost s ručením omezeným v roce 2014 čekají velké změny

Dne 1. 1. 2014 zřejmě nabude účinnosti spolu s novým občanským zákoníkem i zákon o obchodních korporacích (ZOK). Tyto dva právní předpisy mají nahradit stávající občanský a obchodní zákoník.

Bezprostřední dopad na fungování společnosti s ručením omezeným budou mít po tomto datu především donucující ustanovení ZOK, od kterých se nelze smluvně odchýlit. Pokud bude stávající společenská smlouva či stanovy v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, je s.r.o. povinna přizpůsobit jejich znění nové právní úpravě, a to do 6 měsíců od účinnosti tohoto zákona (tj. do 1. 7. 2014). Pokud tak neučiní, může jí v konečném důsledku hrozit až soudní zrušení (dle § 777 ZOK).

Ta část vnitřních ustanovení, která nebude v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, zůstane nadále v platnosti, přičemž za jejich součást budou považována i ta pravidla, která pro s.r.o. dosud vyplývala přímo z obchodního zákoníku. Nicméně aby nedocházelo ke konfliktům staré a nové právní úpravy, dává ZOK společnostem možnost, aby se do dvou let rozhodly, že se plně podřizují nové právní úpravě (tzv. opt-in). V takovém případě na ně již ustanovení dosavadního obchodního zákoníku bezprostředně dopadat nebudou.

Zvláštní přechodné ustanovení zavádí ZOK pro smlouvy o výkonu funkce jednatele (§ 777 odst. 3 ZOK). Tyto smlouvy  je nutné uzpůsobit nové úpravě nejpozději do 6 měsíců od nabytí účinnosti ZOK. V opačném případě platí, že je výkon funkce bezplatný.

Mezi další, zásadní změnu, patří stanovení minimální výše základního kapitálu na 1 Kč. Podle stávající právní úpravy s.r.o. musí vytvořit základní kapitál alespoň 200.000,- Kč a ten následně do 5 let splatit, čímž má být garantována ochrana věřitelů. Nicméně platná právní úprava s.r.o. nenutí, aby tento kapitál udržovala, resp. aby měla majetek v této hodnotě. Základní kapitál je tak pouhou účetní položkou.

Ochranu věřitelů mají naopak nově zajišťovat kromě ustanovení o správě majetku společnosti a odpovědnosti také pravidla o testu insolvence, které společnosti zakazují poskytovat určitá plnění v případě, že by si tím způsobila úpadek (§ 40 ZOK). Věřitelům se tak dostává bezpečnější ochrany, při které není spoléháno na fiktivní částku v účetnictví, ale stojí se na reálném stavu majetku společnosti a odpovědnosti jednatelů.

zdroj: http://obcanskyzakonik.justice.cz/